未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增資本公積個(gè)人股東要不要交稅？
一、不繳稅案例 1.碩華生命（838540） 2022年8月3日，浙江碩華生命科學(xué)研究股份有限公司在首發(fā)上市相關(guān)資料中披露，發(fā)行人在2016年的整體變更過(guò)程中，發(fā)行人整體變更過(guò)程中將原碩華有限的未分配利潤(rùn)、盈余公積計(jì)入碩華生命的資本公積，整體變更后的公司注冊(cè)資本（股本）未發(fā)生變化，不存在盈余公積、未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本的情形，股東在發(fā)行人整體變更過(guò)程中未獲取股息或紅利。因此，自然人發(fā)起人在發(fā)行人整體變更過(guò)程中無(wú)需繳納個(gè)人所得稅。不存在后續(xù)補(bǔ)繳稅款及滯納金的風(fēng)險(xiǎn)，亦不存在因此而遭受稅收處罰的情形。 2.康辰藥業(yè)（603590） 2022年4月23日，北京康辰藥業(yè)股份有限公司在2021 年年度報(bào)告中披露，2021 年 10 月 15 日，公司收到國(guó)家稅務(wù)總局北京市稅務(wù)局第四稽查局出具的《稅務(wù)行政處罰決定書(shū)》（京稅稽四罰[2021]62 號(hào)），公司 2013 年 6 月股改前后涉及 6 名個(gè)人股東將個(gè)人股份轉(zhuǎn)增企業(yè)股本，該等事項(xiàng)涉及應(yīng)繳納個(gè)人所得稅8,182,739.00元，公司未及時(shí)履行代扣代繳義務(wù)（2019年 9 月已將該等稅款全額在北京市密云區(qū)稅務(wù)局補(bǔ)繳入庫(kù)）。 北京市稅務(wù)局第四稽查局僅僅對(duì)其股改時(shí)以留存收益轉(zhuǎn)入了股本的部分征收了個(gè)人所得稅，對(duì)留存收益轉(zhuǎn)入了資本公積的部分并未征收個(gè)人所得稅。 3.綠通科技（301322） 2016年2月至3月，發(fā)行人各發(fā)起人張志江、駱笑英、富騰投資、恒鼎投資以綠通有限截至2015年12月31日經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)60,057,292.25元折合為股份公司股份37,793,800股，將綠通有限整體變更為股份公司。股份公司每股面值1.00元，股本為37,793,800.00元，未折股凈資產(chǎn)余額22,263,492.25元計(jì)入股份公司資本公積。 發(fā)行人股改前后的注冊(cè)資本/股本均為37,793,800.00元，股本未發(fā)生變化，各發(fā)起人的持股比例不變，不涉及以資本公積、盈余公積、未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本的情況。因此，根據(jù)《個(gè)人所得稅法》等相關(guān)稅收法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人股改時(shí)不涉及相關(guān)股東繳納所得稅、發(fā)行人代扣代繳所得稅的情形。 4. 盤古智能（301456） 青島盤古智能制造股份有限公司披露，2020年10月27日，青島盤古潤(rùn)滑技術(shù)有限公司以2020年8月31日為基準(zhǔn)日的審計(jì)凈資產(chǎn)333,420,324.11元按1:0.3243的比例折股、整體改制為青島盤古智能制造股份有限公司。青島盤古智能制造股份有限公司整體改制設(shè)立時(shí)，注冊(cè)資本為108,135,000元，股份總數(shù)為108,135,000股，盤古有限未折股部分凈資產(chǎn)人民幣225,285,324.11元（未分配利潤(rùn)、盈余公積）計(jì)入股份有限公司資本公積（其他資本公積）。整體變更后，盤古智能的注冊(cè)資本未發(fā)生變化，不存在未分配利潤(rùn)、盈余公積轉(zhuǎn)增股本的情形。 盤古有限整體變更為股份有限公司時(shí)，對(duì)于盤古有限盈余公積、未分配利潤(rùn)計(jì)入整體改制后的股份有限公司資本公積事項(xiàng)，個(gè)人所得稅有關(guān)法律法規(guī)對(duì)于自然人股東是否應(yīng)當(dāng)繳納個(gè)人所得稅沒(méi)有明確的規(guī)定。 5. 洪興股份（001209） 廣東洪興實(shí)業(yè)股份有限公司在2021年6月16日發(fā)布的招股說(shuō)明書(shū)中披露了公司整體變更時(shí)的個(gè)人所得稅納稅情況：2018年11月13日，洪興有限召開(kāi)股東會(huì)，同意將公司整體變更為股份有限公司。 根據(jù)《國(guó)稅總局納稅服務(wù)司稅務(wù)問(wèn)題解答匯集》82問(wèn)（有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時(shí)，盈余公積和未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本和資本公積，個(gè)人股東如何繳納個(gè)人所得稅）的回復(fù)意見(jiàn)：“盈余公積和未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本應(yīng)當(dāng)按‘利息、股息、紅利所得’項(xiàng)目計(jì)征個(gè)人所得稅，轉(zhuǎn)增資本公積不計(jì)征個(gè)人所得稅?！?/span> 二、繳稅案例 1.原大連國(guó)稅案例 2016年7月15日，中國(guó)稅務(wù)報(bào)發(fā)表了題為《大連一公司將未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)入資本公積補(bǔ)稅600萬(wàn)元》文章：大連市國(guó)稅局第一稽查局在對(duì)某公司的檢查中，以未分配利潤(rùn)大量減少為切入點(diǎn)，細(xì)致分析，追根溯源，最終揭開(kāi)了股改方案及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的面紗，追繳非居民企業(yè)所得稅、滯納金合計(jì)600余萬(wàn)元。 稅務(wù)機(jī)關(guān)最終認(rèn)定，該公司將盈余公積、未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)入資本公積，其實(shí)質(zhì)是一種變相的利潤(rùn)分配。因?yàn)榇筮BDL股份有限公司在會(huì)計(jì)上已將盈余公積、未分配利潤(rùn)余額進(jìn)行了處理。“盈余公積”、“利潤(rùn)分配——未分配利潤(rùn)”賬戶貸方余額已經(jīng)為零，而轉(zhuǎn)入賬戶“資本公積”所反映的經(jīng)濟(jì)內(nèi)容，實(shí)質(zhì)上是境內(nèi)居民股東和境外非居民股東取得的股利收入，因而形成了事實(shí)上的利潤(rùn)分配。 2.天龍光電（300029） 江蘇華盛天龍光電設(shè)備股份有限公司，于2009年8月26日就整體變更時(shí)自然人股東以凈資產(chǎn)折股不需繳納個(gè)人所得稅的事項(xiàng)向江蘇省金壇市地方稅務(wù)局提出申請(qǐng)，并得到書(shū)面批復(fù)同意。 根據(jù)《財(cái)政部會(huì)計(jì)信息質(zhì)量檢查公告（第二十一號(hào)）》，財(cái)政部對(duì)天龍光電“2008年以盈余公積、未分配利潤(rùn)折股，自然人股東未繳納個(gè)人所得稅789萬(wàn)元?！笔马?xiàng)下達(dá)了補(bǔ)繳相關(guān)稅款的處理決定。 參考天龍光電整體變更前的情況，自然人股東共持股59.21%，留存收益（未分配利潤(rùn)與盈余公積）6,663.67萬(wàn)元，其中，5,910.17萬(wàn)元轉(zhuǎn)為股本，753.50萬(wàn)元轉(zhuǎn)為資本公積。自然人股東補(bǔ)繳的稅款由6,663.67×59.21%×20%=789.11萬(wàn)元計(jì)算得出，包括以未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)為資本公積的部分。 3.宏柏新材（605366） 宏柏新材于2020年7月30日發(fā)布公告，披露2017年整體變更時(shí)，宏柏有限以凈資產(chǎn)折股、新增實(shí)收資本243.47萬(wàn)元（實(shí)收資本由24656.53萬(wàn)元增至24900萬(wàn)元）、其余凈資產(chǎn)值16,865.06萬(wàn)元計(jì)入資本公積；折股后，宏柏化學(xué)等8家企業(yè)和周懷國(guó)作為發(fā)起人，相關(guān)股東已就轉(zhuǎn)增股本部分繳納非居民所得稅及個(gè)稅。針對(duì)未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增資本公積的納稅義務(wù)，兩個(gè)非居民股東獲準(zhǔn)暫不征收、四個(gè)有限合伙主體和一名自然人獲準(zhǔn)分期繳納處理。 股東方景德鎮(zhèn)涌泉投資咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）和周懷國(guó)就未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本和補(bǔ)提資本公積的部分已分別完成個(gè)人所得稅的繳納。針對(duì)因未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增資本公積而形成的所得稅納稅義務(wù)，樂(lè)平市地方稅務(wù)局已分別在涌泉投資和周懷國(guó)的《非貨幣性資產(chǎn)投資分期繳納個(gè)人所得稅備案表》上加蓋公章，允許分四期于 2018 年 12 月 31 日、2019 年12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日完成個(gè)稅繳納。